金岭矿业: 独立董事工作制度

              山东金岭矿业股份有限公司

(资料图片)

     第一条   为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司

规范运作》”）及《山东金岭矿业股份有限公司章程》

                       （以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，公司引入独立董事制度。

     第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其

主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

     第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在本制度第六条规定的不良记录；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他条件。

     第四条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

能力。

     第五条   独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司

章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与

公司不构成关联关系的附属企业。

  第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他

相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认

定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

  第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《主板上市公

司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记

录：

     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

     （四）重大失信等不良记录；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

     第七条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

     第八条   独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上

市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

     第九条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

     第十条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

     （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护

机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东不

得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切

人员作为独立董事候选人。

     （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被

提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名

委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立

董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的

有关材料报送深圳证券交易所，并保证真实、准确、完整。如涉及问询、补充材

料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。深圳证券交易所对所提名

人担任独立董事的任职条件和独立性进行审核，对独立董事候选人提出异议的，

公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所

提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。

  （五）独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即

停止履职并辞去职务，并按照《主板上市公司规范运作》的有关规定执行。

  （六）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该

独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应当及时披露具体事由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以提出异议和理由，并由公司及时予以披露。

  （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业

人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应

当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

     第十一条   独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对《主板上市公司规范运作》有关规定所列公司与其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事

会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等

单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司

申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提

出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

     第十三条   独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体

独立董事过半数同意。

     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

     第十四条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至

少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

     第十五条   独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范

围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

     第十六条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十二

条、第十三条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会

议审议。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

     （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

  第十八条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董

事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包

括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）对《主板上市公司规范运作》所列审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会审议事项及本制度第十二条所列事项进行审议和行使本制度第十三

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

  （五）与中小投资者的沟通交流情况；

  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

  第十九条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要

股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件：

  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事

项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事

可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

     （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以

配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证深圳券交易所报告。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

     （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害

关系的机构和人员取得其他利益。

     （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

     第二十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟

通等多种方式履行职责。

     第二十二条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事

可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第二十三条   独立董事应当依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保

护。

     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

     独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨

询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时

回复投资者。

     第二十四条   本制度所称“以上”含本数。

     第二十五条   本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第二十六条   本制度由董事会负责制定、修改并解释。

     第二十七条   本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为

准。

查看原文公告

关键词：