南钢股权纠纷追踪：沙钢撤销针对复星的股权质押诉讼

沙钢集团针对复星国际(00656.HK)的首起诉讼以撤诉收场。

8月29日晚间，复星国际公告称，其下属公司复星产投于28日接到上海二中院的民事裁定书，沙钢集团于8月15日提出撤销针对复星产投的诉讼，法院裁定准许撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。

沙钢集团于3月27日向上海二中院提起诉讼，要求复星产投将所持南京南钢钢铁联合有限公司（下称南京钢联）11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行冻结。

(资料图)

上述诉讼缘起于南京钢联的股权出售事宜。南京钢联主营钢铁业务，2022年的粗钢产量为1100万吨。复星国际通过复星产投等三家复星系公司持有南京钢联60%股权，南钢集团持有另外40%股权。

去年10月，复星国际与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

按照当时的协议，沙钢集团需支付复星国际80亿元诚意金，作为进入交易尽调阶段的前提。同时，复星国际应将其所持南京钢联60%股权，分两期质押给沙钢集团。

其中，首期49%股权的质押应在框架协议生效两个工作日内完成；复星国际收到80亿元诚意金后，应争取在十个工作日内，完成复星产投所持11%南京钢联股权的质押。此前，复星产投将这部分股权质押给了南钢集团。

今年3月14日，复星国际与沙钢集团正式签订股权转让协议。此时，上述南京钢联11%股权的质押却并未完成。

与此同时，作为南京钢联小股东的南钢集团并不愿意接受沙钢集团入主，其有意邀请中信股份(00267.HK)介入此次交易。

根据《公司法》和南京钢联公司章程，在同等条件下，南钢集团作为合资公司股东，拥有上述股权的优先优先受让权。

4月2日，南钢集团宣布行使优先受让权，并与复星国际签订南京钢联60%股权出售协议。复星国际同时终止了与沙钢集团此前签订的协议，随后向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。

同日，中信股份全资公司湖北新冶钢有限公司（下称新冶钢）宣布拟出资135.8亿元，对南钢集团进行增资，成为南钢集团控股股东。这也意味着，南京钢联60%股权的最终买家将是中信股份。

沙钢集团因此提出了上述诉讼。复星国际曾针对该诉讼表示，在双方去年10月签订的框架协议中，对于南京钢联11%股权质押的截止时间使用了“争取”的表述。使用该表述是源于双方均已了解，将此部分股权质押给沙钢集团，需得到股权质押方南钢集团的配合，并非复星国际可独立决定并操作。

复星国际同时提及，今年3月与沙钢集团签订股权转让协议后，去年10月签署的框架协议已被替代并终止。后续协议对股权质押时间进行了新的约定，复星国际在股权交割前将其质押给沙钢集团即可。

复星国际称，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼并申请股权冻结，缺乏基本的商业诚信。

沙钢集团此次撤诉后，复星产投所持有的南京钢联11%股权将依法解除冻结。但围绕南京钢联股权的争夺，仍取决于另一场诉讼的判决结果。

今年4月，沙钢集团及其子公司沙钢投资（下称沙钢方）向江苏省高院提起诉讼，称复星产投等三家复星系公司违反了此前签署的南京钢联股权转让协议，要求继续履约，向沙钢方转让所持南京钢联60%股权。

南钢集团随后向江苏省高院提交申请，作为有独立请求权第三人加入沙钢集团向复星国际提起的诉讼。沙钢方也向江苏省高院提交申请，追加南京钢联为第三人。

7月13日，此案在江苏省高院一审开庭，由于涉及商业秘密，该案并未公开审理。庭审在当天上午九点半开始，直至傍晚六点左右才结束，加上午休时间，持续时间超八小时。截至目前，江苏省高院尚未对此案作出判决。

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