中原证券定增终止背后：70亿元是否合理，小贷公司成问询重点

本文来源：时代周报 作者：郑仲芹

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对于中原证券（601375.SH）的投资者来说，上一次看到4.68元的股价还需追溯到2022年6月15日，但是，2023年7月31日，中原证券的股价不仅突破了4.68元，而且还创了一年多的新高——4.69元。

似乎再融资终止对中原证券的影响并不大，就在几天前，中原证券发布《关于终止公司向特定对象发行股票并撤回申请文件的公告》，公告表示，公司将终止本次向特定对象发行股票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件，终止的理由是“综合考虑资本市场环境，并统筹考虑实际情况和融资安排等因素。”

从2022年4月30日发布定增预案，到目前宣布终止，究竟是什么原因使得中原证券的再融资计划搁浅了呢？

为了解此次定增计划终止的真实原因，时代周报记者近日多次致电中原证券证券部，截至发稿时尚未收到该公司的回复。

IPG首席经济学家柏文喜告诉时代周报记者，定增终止对中原证券而言除了机会成本外，市场可能也会认为公司战略缺乏稳定性和持续性，“对公司的形象可能还是会产生一定的负面影响。”

业绩不佳却要再融资70亿

中原证券是2017年1月3日在上交所挂牌上市的，公司是河南省属法人券商，是推动河南资本市场发展的主要载体。

Wind数据显示，上市以来，中原证券IPO募资28亿元，定增融资36.45亿元。此次定增算是中原证券上市之后的第二次股权再融资。

2022年4月30日，中原证券对外发布了非公开发行A股股票预案，拟非公开发行募集资金不超过70亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，其中，拟使用不超过33亿元发展资本中介业务、不超过21亿元发展投资与交易业务、不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资、不超过2亿元用于信息系统建设及合规风控投入，以及不超过6亿元偿还债务及补充营运资金。

和巨额融资相比，中原证券的业绩表现一般。

Wind数据显示，2017年-2022年，中原证券的归母净利润分别为4.42亿元、0.66亿元、0.58亿元、1.04亿元、5.13亿元和1.07亿元。

由此可见，中原证券上市6年来的业绩总额不过才12.9亿元。如果本次70亿元再融资成功，中原证券的上市融资额度将达到134亿元左右，而其上市以来的分红仅为13亿元左右。

融资合理性遭三轮问询

对于上市券商的再融资合理性与必要性问题，2023年1月，中国证监会新闻发言人在答记者问时曾明确表示，“证监会一直倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”，同时，“审核中将充分关注上市证券公司融资的必要性、合理性，把好股票发行入口关。”

在上一轮定增时，中原证券的预案是拟融资55亿元，经过调整之后最终获得募资约为36.45亿元。这一次定增，中原证券直接抛出了“不超过70亿元”的巨额融资计划。

对比两次定增的募投业务，上一次是“发展资本中介业务、发展投资与交易业务、对境内外全资子公司进行增资、用于信息系统建设及合规风控投入、补充营运资金”，这一次几乎一模一样。

8月1日，资深投行人士王骥跃在接受时代周报记者采访时表示，相对来说，配股比定增给股价带来的压力更大，这也是上市券商两害相权取其轻的做法，而且定增发行的流程相比配股会更加容易一些。

对于募投业务，王骥跃认为，“首先，如果是非金融行业干金融类业务，政策上肯定是有限制的；但是上市公司进行再融资时，主业之外的财务性投资，一半也是在募资额度内扣减，并不会因此终止。”

因此，中原证券本轮70亿元再融资计划的合理性与必要性何在？

在2022年8月首轮问询中，中国证监会就直接要求中原证券详细说明该轮定增募投“业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。”

到了2023年3月下旬，上交所对中原证券此次定增进行了新一轮审核问询，主要是要求该券商结合经营状况、盈利情况、未来具体发展规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据等，“说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。”

截至2023年3月31日，中原证券的货币资金约为115亿元，交易性金融资产约为250亿元。

尽管中原证券在2023年5月中旬对该轮审核问询进行了回复，并解释了“融资的必要性，融资规模的合理性”，但是上交所7月上旬再次对中原证券的本次定增进行了第三轮审核问询，依旧要求该券商“说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资”，尤其是本次“募集资金拟投向业务在报告期内资金使用情况、盈利水平及与可比公司的对比情况、行业排名”，以及“前次募集资金投向及效益实现情况”。

此次问询发出不久，即7月22日，中原证券宣布终止此次定增。

小贷公司成问询重点

Wind数据显示，截至7月31日，2023年以来共有天风证券、国海证券、浙商证券、南京证券、中泰证券、中原证券6家券商发布了定增预案，其中仅中原证券的定增宣布停止实施。

时代周报记者注意到，中原证券此次定增终止前曾收到了上交所的第三轮审核问询，除去“融资必要性”这个问题之外，上交所还专门提到了另一个问题，即“关于小贷公司”。

公开资料显示，河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）由中原证券发起设立，并通过中原小贷公司开展小额贷款业务。

设立之初，中原证券对中原小贷的持股比例为65%，此后先后两次完成了中原小贷15%和11%的股权转让。

截至2022年12月31日，中原证券通过中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）还持有中原小贷39%股权，计入以权益法核算的长期股权投资，余额约为4.42亿元。

中国证监会在第一轮问询中就关注到中原证券的“子公司、参股公司中是否存在涉及小贷业务情形，融资服务是否涉及小贷业务，自有资金投资业务是否涉及小贷业务”。此后，在上交所的问询中，“中原小贷目前的业务开展情况、剩余股权的处理安排，是否符合相关监管要求”再度成为关注焦点。

在第三轮问询中，上交所再度要求中原证券说明“公司持有中原小贷股权的处理进度及后续安排，是否符合相关监管要求”。

“券商有小额贷款业务也不稀奇，并非中原证券独有。为支持小贷公司发展，券商有时候的确会拆借一部分资金给小贷公司，中原证券几年前就做过此事，在上次再融资时候就曾被问询过。”某券商非银行业分析师告诉时代周报记者，监管层目前担心的是券商的再融资会继续新增对类金融业务的资金投入，“所以才会特别关注中原证券对小贷公司的后续股权处理。”

中原证券曾公告，2019年7月5日，公司的确曾向中原小贷拆借资金2.5亿元，年利率为4.85%，到期日为2020年7月5日。

在上一轮回复上交所的问询中，中原证券曾表示“已与中原小贷其他主要股东、省内其他国有企业及符合相关要求的其他主体进行了多轮沟通、论证，将全力推进中原小贷的股权整改，尽快完成规范整改工作。”

“不排除全部剥离小贷公司股权的可能性，为将来的再融资铺路。”上述券商非银行业分析师认为，处理中原小贷的剩余股权或是中原证券此次终止定增的一个因素。

但是，资深投行人士王骥跃认为，“这肯定不是的，券商的业务都是经过批准的，不会擅自开展业务，而且证券公司申请定增来补充资本金，大多都是用在融资融券类的信贷业务。”

8月1日，中原证券以上涨3.15%报收4.59元，公司市值约213亿元。

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